Recentemente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve o Acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJ-SP) que anulou, de modo parcial, uma Assembleia Ordinária de uma Sociedade Anônima de capital fechado pelo fato do sócio administrador ter votado pela aprovação de suas próprias contas.
Segundo o apontado pelo colegiado, a proibição de tal prática é expressamente prevista no artigo 115, §1º da Lei das S/A. Assim sendo, embora a empresa contasse apenas com dois sócios, pelo fato de um ser detentor de dois terços do capital social e o outro, que foi diretor financeiro durante parte do exercício das contas aprovadas, ser detentor de um terço, não há a possibilidade da exceção prevista na legislação, em que a proibição não é aplicada somente quando os diretores forem os únicos acionistas da companhia fechada.
O Ministro Vilas Bôas Cueva explicou que não houve relação do fato concreto debatido com o previsto com o disciplinado pela legislação. Por essa razão, o magistrado entende que houve conflito de interesses entre o administrador e a sociedade. De acordo com suas palavras: “como a proibição é verificada de início, não há como incidir somente nas situações em que ficar comprovada a existência de prejuízo”.
Os sócios das sociedades limitadas e acionistas de sociedade anônimas têm até o dia 30 de abril de 2021 para reunirem-se em Reunião Ordinária de Sócios ou Assembleia Geral Ordinária para aprovarem as contas da administração da sociedade.
A equipe do Zanetti e Paes de Barros Advogados permanece à disposição para solucionar eventuais dúvidas.
DANIEL DOS SANTOS FONSECA LAGO