Os sócios de sociedades limitadas e acionistas de sociedades anônimas têm até 30 de abril de 2023 para reunirem-se em Reunião Ordinária de Sócios ou Assembleia Geral Ordinária, respectivamente, nos termos do artigo 1.078 do Código Civil e do artigo 132 da Lei nº 6.404/76, para tomarem as contas dos administradores, deliberarem sobre o balanço patrimonial, a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, além de eleição dos administradores e dos membros do conselho fiscal, quando aplicável.
Na aprovação de contas de sociedades anônimas, é fundamental que seja realizada uma assembleia geral de acionistas para deliberar sobre o assunto. Essa assembleia é convocada pelo conselho de administração, devendo conter hora, o dia e o local da reunião, assim como a ordem do dia.
A primeira convocação deverá ser feita com 08 (oito) dias de antecedência da data de realização da Assembleia Geral Ordinária, contado o prazo de publicação do anúncio.
Se não houver a realização da Assembleia Geral Ordinária, deverá ser publicado um novo anúncio, de segunda convocação, de antecedência mínima de 05 (cinco) dias.
As sociedades anônimas abertas têm prazo de convocação de 15 (quinze) dias em primeira convocação e de 08 (oito) dias em segunda convocação. As convocações devem ser publicadas no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação, ao menos 03 (três) vezes.
Ainda, deverão ser publicados, com pelo menos 01 (um) mês de antecedência da Assembleia Geral Ordinária, os anúncios sobre a disposição aos acionistas de (i) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) cópia das demonstrações financeiras; (iii) parecer dos auditores independentes, se houver; (iv) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (v) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. Os documentos mencionados nos itens (i), (ii) e (iii) deverão ser publicados no Diário Oficial da União ou do Estado e em jornal de grande circulação pelo menos 05 (cinco) dias antes da Assembleia Geral Ordinária.
Nas sociedades limitadas, a aprovação de contas é realizada pelos próprios sócios. É necessário que seja realizada uma reunião para a deliberação sobre as contas, que deve ser convocada pelo administrador da empresam devendo conter hora, o dia e o local da reunião, tal como a ordem do dia, e ser realizada de acordo com os termos do Contrato Social, e, em caso de omissão, conforme as regras previstas na legislação. As formalidades de convocação são dispensáveis quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, a ciência acerca da realização da reunião.
O Balanço Patrimonial da sociedade e as contas dos administradores deverão ser postos à disposição dos sócios que não exerçam a administração, por escrito, e com prova do respectivo recebimento, com antecedência de 30 (trinta) dias à data de realização da reunião ordinária de sócios.
.Salienta-se que a realização da Reunião de Sócios ou da Assembleia Geral Ordinária poderá ocorrer de forma virtual ou presencial, podendo os sócios ou acionistas participarem e votarem a distância, nos termos do Artigo 1.080-A do Código Civil e dos regulamentos aplicáveis à cada tipo societário.
A não realização da Reunião de Sócios ou da Assembleia Geral Ordinária pode acarretar em alguns problemas e prejuízos indiretos para as sociedades que não aprovarem as suas contas nos termos da lei, incluindo, mas não somente: conflitos societários, riscos de responsabilização aos administradores, dificuldade para obtenção de empréstimos e financiamentos, obstáculos para receber investimentos, impedimento para participação em licitações, etc.
Por fim, vale ressaltar que mesmo as sociedades que nunca aprovaram suas contas podem regularizar tal situação, inclusive em relação aos exercícios anteriores.
A equipe especializada em Direito Societário do escritório Zanetti e Paes de Barros Advogados se coloca à disposição para eventuais dúvidas acerca do tema, bem como para assessorar a elaboração dos atos societários necessários à aprovação de contas do exercício de 2022.
Daniel Lago