O Projeto de Lei 2.925/23, encaminhado pelo Ministério da Fazenda para o Congresso Nacional em junho de 2023, tem o objetivo de dispor sobre a transparência em processos arbitrais e o sistema de tutela privada de direitos de investidores do mercado de valores mobiliários, alterando a Lei 6.404/76, que dispõe acerca das Sociedades por Ações.
Nas sociedades anônimas os acionistas podem ser classificados como majoritários, sendo aqueles detentores de mais de 50% das ações, ou minoritários, quando são proprietários de percentuais menos de 50% do capital social.
Acionista controlador é aquele que deve ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de forma permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e poder de eleger a maioria dos administradores da companhia, e aquele que usa seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento das atividades da companhia.
A Lei de Sociedades Anônimas atualmente em vigor dispõe acerca da responsabilidade para os conselheiros e diretores de companhias, entretanto raramente os investidores conseguem ser ressarcidos quando os conselheiros e diretores lhe causam prejuízos.
Desse modo, o Projeto de Lei 2.925/2023 objetiva a alteração da legislação vigente, prevendo que os investidores, acionistas e debenturistas, possam abrir ações cíveis coletivas contra administradores e controladores de companhias.
Atualmente, a Lei das S.As. em seu artigo 159 prevê que as companhias podem mover ações de responsabilidades contra os administradores que tenham causado prejuízo ao seu patrimônio, porém a decisão deve ser aprovada por assembleia, ou a iniciativa deve ser tomada por acionistas que representem 5% do capital social.
O PL prevê a redução do percentual para 2,5% ou 50 milhões em ações, sendo desnecessária a realização de assembleia para deliberação da questão, mas sendo obrigatória a publicidade da ação.
Além disso, a lei atual prevê um prêmio de 5% do valor da indenização ao autor da ação, percentagem que deverá ser alterada com o novo PL para 20%, prêmio destinado aos investidores, incluindo os honorários advocatícios.
O PL prevê, além do mais, que as arbitragens societárias envolvendo companhias abertas deixem de ser sigilosas. Tal previsão deverá ser regulamentado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), estabelecendo quando o sigilo pode ser admitido.
Com a alteração da lei, a CVM poderá passar a ter maiores poderes de fiscalização, tendo mais condições para aplicar leis e normas.
As reformas trazidas pelo Projeto de Lei, em sua grande maioria, objetivam combater a baixa produtividade brasileira, com base no entendimento de que o custo do capital é maior em países onde há menor proteção dos investidores.
Em suma, o projeto visa aumentar o investimento nas Sociedades de Ações brasileiras garantindo maior proteção e segurança jurídica aos investidores minoritários.
A equipe do Zanetti e Paes de Barros Advogados permanece à disposição para solucionar eventuais dúvidas.
Larissa Assis e Daniel Lago