No dia 26 de agosto de 2021, a Medida Provisória nº 1.040/2021 foi convertida na Lei nº 14.195/2021, popularmente denominada como a “Lei do Ambiente de Negócios”, que consolida uma série de alterações relacionadas ao ambiente corporativo, com a finalidade precípua de desburocratizar e simplificar o desenvolvimento das atividades empresariais.
Como medida inicial, a referida Lei instituiu que a Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (REDESIM), sistema que integra os processos e informações dos órgãos responsáveis pelo registro e inscrição das empresas no Brasil, será administrada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (CGSIM).
O CGSIM, por sua vez, terá a competência de dispor sobre a classificação de risco das atividades empresariais, que deverão ser utilizadas na autodeclaração de enquadramento pelos empresários. Sendo que, nos casos de atividades em que o grau de risco seja considerado médio, o alvará e as licenças serão emitidos automaticamente, sem análise humana, por intermédio do sistema responsável pela integração dos órgãos e das entidades de registro.
Todavia, importante mencionar que a emissão automática dos alvarás e das licenças não obsta eventuais fiscalizações pelos órgãos e/ou pelas entidades competentes.
Ainda, com o fim de dar maior estabilidade ao empresário quanto à vigência das licenças, alvarás de funcionamento e demais atos públicos de liberação, a referida Lei dispõe que estes serão considerados válidos até o seu cancelamento ou cassação por ato posterior do Poder Público, caso seja constatado descumprimento de requisitos ou de condições.
A Lei nº 14.195/2021, preconizando uma maior unicidade e simplicidade dos sistemas, estabeleceu que os entes federativos responsáveis pelo desenvolvimento de atividades de inscrição, alteração, legalização e suporte de empresas, deverão adaptar seus sistemas para utilizar, como único identificador cadastral, o respectivo CNPJ da empresa.
Também é flexibilizado pela referida Lei, os pressupostos do nome empresarial, sendo facultado ao empresário utilizar o seu CNPJ, seguido da partícula identificadora do tipo societário (S.A. ou LTDA., por exemplo) ou jurídico, quando exigida.
A Lei do Ambiente de Negócios também traz algumas alterações quanto às competências do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão com a função de disciplinar o registro de empresas junto ao Registro Público de Empresas Mercantis, em todo o território nacional.
Nesse sentido, a norma confere ao referido órgão mais atribuições, como, por exemplo: a possibilidade deste dirimir conflitos envolvendo nomes empresariais por semelhança; maior autonomia para propor, implementar e monitorar medidas relacionadas à desburocratização do Registro Público de Empresas e para melhorar o ambiente empresarial do Brasil; competência para especificar, desenvolver, implementar, manter e operar os sistemas de informação relativos à integração para o registro e para a legalização de empresas, em articulação com outros órgãos; dentre outros.
Além disso, a Lei 14.195/2021 trouxe novidades no que tange à desburocratização das Juntas Comerciais, estabelecendo, por exemplo: (i) a dispensa do reconhecimento de firma dos atos levados à arquivamento; e (ii) a possibilidade de retirada dos documentos arquivados, após eles terem sido devidamente microfilmados ou terem tido sua imagem preservada por outros meios tecnológicos mais avançados.
Além disso, a referida Lei também trouxe importantes alterações referentes à Lei das Sociedades Anônimas (Lei no 6.404/76), visando proteger os sócios minoritários das empresas que se configuram nesse tipo societário, e também adequar os prazos, poderes de deliberação e quóruns relativos à Assembleia Geral. Seguem abaixo algumas das modificações trazidas:
(i) a possibilidade de criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural nas deliberações da Assembleia Geral, não superior a dez votos por ação ordinária, nas companhias fechadas, e nas companhias abertas (desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações no mercado de capitais);
(ii) nas companhias abertas, a possibilidade de a Assembleia Geral deliberar sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a venda ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% dos valores dos ativos totais da companhia;
(iii) a mudança dos prazos para convocação da Assembleia Geral nas companhias abertas, que passou a ser, em primeira convocação, de 21 dias de antecedência, mantendo-se o prazo de 8 dias de antecedência em segunda convocação;
(iv) a possibilidade de instalação de uma Assembleia Geral Extraordinária, que tiver por objeto a reforma do Estatuto Social, em segunda convocação, com qualquer quórum de acionistas;
(v) nas companhias abertas, a vedação ao acúmulo de cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou de principal executivo da companhia;
(vi) nas companhias abertas, a obrigatoriedade de participação de conselheiros independentes nos Conselhos de Administração, conforme estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
(vii) nas companhias fechadas e abertas, a necessidade de os membros eleitos dos órgãos de administração serem pessoas naturais.
No que tange às alterações pertinentes ao comércio exterior, a Lei do Ambiente de Negócios também trouxe algumas medidas que buscam facilitar as atividades de importação e exportação de produtos. A título de exemplo, a nova norma instituiu “guichês únicos eletrônicos”, responsáveis por encaminhar documentos, dados e/ou informações aos órgãos e entidades da Administração Pública, com o intuito de desburocratizar a atividade dos empresários pertencentes a este segmento, sendo vedado o requerimento dessas informações por formulários em papel ou em meios eletrônicos diversos.
Ainda, a referida Lei também estabeleceu a instituição do Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (Sira), que tem por objetivo facilitar a identificação e a localização de bens de devedores, e também agilizar a constrição e a venda de ativos.
O Sira se faz eficiente, pois este desenvolve-se com a finalidade de: (i) redução de custos da transação de concessão de créditos; (ii) dar maior efetividade às decisões judiciais; (iii) subsidiar a tomada de decisão no âmbito do processo judicial, e também aos usuários em âmbito privado, em que seja demandada a recuperação de créditos; e (iv) garantir os insumos de dados e informações relevantes para a recuperação de crédito.
Por fim, tem-se como uma das alterações mais latentes trazidas pela Lei no 14.195/2021, aquilo que é disposto em seu artigo 41, que, em síntese, extingue a denominação de empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI), transformando-as em sociedades limitadas unipessoais, automaticamente, independentemente de alterações em seus respectivos contratos sociais.
A Lei do Ambiente de Negócios entrou em vigor na data de sua publicação, no dia 26 de agosto de 2021.
A equipe de Consultoria do escritório ZANETTI E PAES DE BARROS – ADVOGADOS permanece à disposição para solucionar eventuais dúvidas acerca do tema.
Bianca Oliveira Begossi, Daniel dos Santos Fonseca Lago e Guilherme Amaral Ricardo.