O Acordo de Sócios é um instrumento contratual caráter particular, celebrado entre os sócios de uma empresa a fim de criar regras validas entre os signatários ou detalhar alguma determinação do Contrato Social. Em outras palavras, tal instrumento é uma ferramenta de grande valia para garantir com que uma sociedade empresária garanta sua estabilidade no mercado.
Doutrinariamente, cabe observar que o Acordo de Sócios/Quotistas é tido como um Pacto Parassocial, vale dizer, uma convenção paralela ao ato constitutivo; ato constitutivo esse que é a principal convenção que, como visto, define os atributos de existência e funcionamento da sociedade.
Justamente pelos motivos acima mencionados, o Acordo de Sócios não pode contrariar o ato constitutivo, assim como não pode, obviamente, contrariar a Constituição da República, os princípios jurídicos e a legislação propriamente dita.
Ocorre que, anteriormente, de acordo com o Manual de Registro de Sociedade Limitada, que disciplina as diretrizes a serem seguidas para a realização do registro público dos documentos mercantis, o Acordo de Sócios só seria válido e eficaz após seu registro integral na respectiva Junta Comercial do Estado sede da Sociedade. Contudo, a recente Instrução Normativa DREI nº 88, promulgada em 23 de dezembro de 2022, alterou o referido Manual, determinando que não é necessário realizar o arquivamento integral do Acordo de Sócios para produção de efeitos perante terceiros.
Com essa nova alteração, é necessário apenas que a Sociedade faça o arquivamento perante a Junta Comercial do ato que dê ciência a existência do Acordo de Sócios, indicando o nome das partes signatárias, a data de sua celebração e seu prazo de vigência.
Em suma, o Acordo de Sócios possui extrema importância em razão de antever e dirimir possíveis futuros conflitos entre sócios, de modo a estabelecer a estrutura de liderança, definir a distribuição de lucros entre os sócios, dispor sobre a forma de tomada de decisões elementares, e sobre a forma de dissolução da sociedade e sua liquidação de quotas, caso isso venha a ocorrer.
Portanto, por abordar assuntos fundamentais e particulares sobre a operação da Sociedade, é de interesse dos sócios que o inteiro teor do documento de Acordo de Sócios seja mantido em sigilo. Dessa forma, o arquivamento somente do documento que dê ciência a existência do acordo protege o sigilo do ato e garante a segurança jurídica na empresa, no sentido de produção de provas e efeitos em relação a terceiros.
A equipe do Zanetti e Paes de Barros Advogados permanece à disposição para solucionar eventuais dúvidas.
Larissa Assis
Daniel Lago