Recentemente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por unanimidade, deu provimento a um Recurso Especial (REsp) nº 1.901.918 – PR (2020/0274702-3), interposto pelo Banco Itaú S/A, firmando o entendimento de que a assinatura de um ex-sócio de uma sociedade empresarial como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário (CCB) representa uma obrigação de caráter subjetivo, podendo levar à sua responsabilização pelo pagamento da respectiva dívida mesmo após o decurso do prazo de 2 (dois) anos contatos da data em que deixou a sociedade.
Segundo consta a breve síntese dos fatos, a sociedade empresária, ré da ação, teria emitido a aludida Cédula contando com a assinatura de sua então sócia na condição de devedora solidária da obrigação. Nesse sentido, como as prestações deixaram de ser pagas após um determinado período, a instituição financeira credora moveu uma ação de execução em face dos compromissários.
Ocorre que, em sua defesa, a ex-sócia requereu a sua exclusão do polo passivo da demanda, sob o argumento de que, na data da propositura da ação, esta não integrava mais o quadro societário da empresa, bem como já havia transcorrido o prazo de 2 (dois) anos, previsto no Parágrafo Único do artigo 1.003 do Código Civil, para solidariedade das obrigações de ex-sócios, fato que ocasionaria a sua isenção perante tal responsabilidade.
Em sede de primeiro grau de juízo, o magistrado que julgou o mérito da causa negou o pedido de exclusão pleiteado pela ré, que posteriormente foi revertido pelo Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR), que reconheceu a ilegitimidade passiva da executada de acordo com a transcursão de prazo anteriormente mencionado.
Sucedendo-se a remessa dos autos para a apreciação do STJ, a relatora do caso, ministra Nancy Andrighi, afirmou que, como a assinatura da Cédula de Crédito Bancário (CCB) é uma obrigação decorrente da manifestação de livre vontade, não configurando-se como um compromisso derivado da condição específica de sócio, a responsabilidade pelo pagamento da dívida se sujeita às normas ordinárias da legislação civil sobre a solidariedade das obrigações, e não sobre a regra específica prevista no mencionado Parágrafo Único do artigo 1.003 do Código Civil.
A magistrada alegou que o prazo de 2 (dois) anos previsto na referida norma se restringe às obrigações que o cedente das cotas possuía na qualidade de sócio, decorrentes do contrato social e transmitidas ao cessionário na época de sua retirada da sociedade, não estando compreendidas na hipótese as obrigações de caráter subjetivo do sócio, resultantes do exercício de sua autonomia privada, como ocorrido no caso. Portanto, em conjunto com a sociedade empresária, a ex-sócia seria parte legítima para ser executada pela instituição financeira.
Em suma, a decisão o Tribunal reconheceu a supremacia do princípio “pacta sunt servanda” em face da limitação de responsabilidade específica prevista no Direito Societário, posição que entendemos ser um coerente precedente para a ciência na execução de futuros negócios jurídicos envolvendo sociedades empresariais e seus respectivos sócios.
A equipe de Consultoria do escritório Zanetti e Paes de Barros Advogados se coloca à disposição para solucionar eventuais dúvidas relacionadas ao caso.
Luiza Fernandes Barbieri, Bianca Begossi e Daniel dos Santos Fonseca Lago